公司清算的法律规定

一、公司清算程序的法律规定有哪些？

律师解答
公司清算程序主要规定在公司法中，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款、第二款规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第一百八十六条
第一款、第二款

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听律网引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条
[1]《中华人民共和国公司法》 第一百八十六条

二、公司清算的法律条文和法律规定

专业分析
公司清算的条件

1公司章程规定的解散事由出现；
2股东会或者股东大会决议解散；
3依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
4股东请求而被司法解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

1、进入破产清算程序；

2、成立清算组；

3、破产企业的全面接管；

4、破产企业的财务审计；

5、破产财产的清理、清算；

6、制定破产财产分配方案；

7、制定破产清算报告；

8、注销原破产企业登记，提请法院终结破产程序，清算组正式撤消。破产企业的破产清算程序正式终止。
法律依据
《公司法》第186条规定清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第186条

三、公司法关于清算的规定有哪些？

专业分析
公司只有在破产和解散的情况下需要清算，公司因下列原因解散
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
法律依据
《公司法》第182条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第182条

四、公司清算的法律规定

专业分析
公司清算，是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法清理公司的债权债务的行为。公司法的规定，公司因股东会决议解散、因公司章程规定的营业期限届满、因陷入僵局时解散或者因违法被强制解散时，公司应当在15日内成立清算组。
依法进行的清算程序不同，公司清算分为非破产清算与破产清算。

1、非破产清算是指在公司解散的情况下，依照《公司法》的规定所进行的清算。

2、破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照《破产法》的规定所进行的清算。

3、破产清算和非破产清算的主要区别是公司依法进行的清算程序不同。公司终止时，如果财产足以偿还债务，进行的清算为非破产清算。这时对外的债务均可足额偿还，并且尚有剩余财产供股东分配。如果财产已经不足以偿还全部债务的，则必须按照破产清算程序进行清算，按照法定程序和公平受偿原则清偿了破产企业职工工资、社保、税款、破产债权后，公司终止。
法律依据
《公司法》第一百八十三条，公司因本法第一百八十条第
（一）项、第
（二）项、第
（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第一百八十三条
[2]《公司法》 第一百八十条

五、公司破产清算清算组职权及法律规定

我国《公司法》规定，清算组在清算期间行使下列职权　　

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;　　

2、通知或者公告债权人;　　

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;　　

4、清缴所欠税款;　　

5、清理债权、债务;　　

6、处理公司清偿债务后的剩馀财产;　　

7、代表公司参与民事诉讼活动。

六、公司清算的程序

1、企业宣告解散、破产的，就应当立即成立清算机构。清算组的确定可由人民法院指定，也可由公司依照法律规定自行组成清算组。

2、清算机构成立后，就应对企业的财产、物资、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，具体处理企业未了结的业务、收取企业债权、向股东收取已认缴而未缴纳的股金、清算纳税事宜、偿还企业债务、处分企业剩余财产。

3、企业应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。公司到了清算的地步，实际上，公司现有的资产都会被用来偿还相关的债务，但是股东本人并不需要对公司债务负有连带偿还责任。至于隐名股东的股权，如果隐名股东和挂名股东之间达成了相关的协议，执行挂名股东的股权跟执行隐名股东的股权是一回事。

七、破产清算与解散清算的区别法律规定的不同

解散清算，是公司因相应原因（公司法181条规定）导致解散，按照公司法的程序进行清算的过程。破产清算，是公司被宣告破产时，依照破产法的相关程序进行清算的过程。它们二者的区别具体如下

1、 导致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

2、 清算程序不同。解散清算按《公司法》规定程序进行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算;破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。

3、 清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从法定人员范围中以法定程序和方法选任。

4、 债权人的作用迥异。在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握;在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等。解散清算向破产清算的转变《公司法》187条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算所需时间企业破产清算的时间，法律上并没有规定，主要是因为企业破产的情况很复杂，清产核资、通知债权人、会议召开等流程较繁琐，少则六个月，多则一年以上，实践中在一年以上的破产案件比比皆是。企业若需自行清算，因考虑到债权人公告时间，最快也需2-3个月。

八、"朋友公司破产清算，清算组如何处理公司资产及财产清单"

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案。清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿办法，并报股东（大）会确认。股东（大）会对清算方案进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。清算组制定的方案经股东（大）会确认后，清算组即可按清算方案执行，按照《公司法》第187条规定的清偿顺序清偿。（五）编制清算报告、申请注销登记

听律网引用法规
[1]《公司法》 第187条