有限责任公司的分公司分立的程序是什么？

有限责任公司的分公司分立的程序是什么？

一、有限责任公司分公司分立的程序

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2、分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要）。

3、刊有公司分立至少三次公告的报刊。

4、公司作出的债务清偿担保情况的说明。

5、公司新一届股东会议决定（主要写明总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。

6、章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。

7、由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

8、《公司股东（发起人）名录（A法人）》、《公司股东（发起人）名录（B自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

9、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件

1、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

2、分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要）。

3、刊有公司分立至少三次公告的报刊。

4、公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

5、分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。
（二）新设分立
新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件

1、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

2、分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要）。

3、刊有原公司分立至少三次公告的报刊。

4、原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

5、原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件

1、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

2、公司股东会同意分立和注销决议（主要是因公司分立同意注销）。

3、分立各方签订的分立协议。

4、刊有原公司分立至少三次公告的报刊。

5、原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

6、公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。

7、其他应提交的文件。

二、有限责任公司分立程序

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件
1公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
2分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要）。
3刊有公司分立至少三次公告的报刊。
4公司作出的债务清偿担保情况的说明。
5公司新一届股东会议决定（主要写明总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
6章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
7由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

8《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
9公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件
1公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
2分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要）。
3刊有公司分立至少三次公告的报刊。
4公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
5分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。
（二）新设分立
新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件
1公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
2分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要）。
3刊有原公司分立至少三次公告的报刊。
4原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
5原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件
1公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。
2公司股东会同意分立和注销决议（主要是因公司分立同意注销）。
3分立各方签订的分立协议。
4刊有原公司分立至少三次公告的报刊。
5原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
6公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
7其他应提交的文件。

三、有限责任公司分公司的分立程序

1、设立公司的同时设立分公司的程序是就所设分公司向公司登记机关申请设立登记，经核准后，公司登记机关向公司颁发《企业法人营业执照》，向分公司颁发《营业执照》。在公司成立后设立分公司的，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请设立登记，经核准后，发给分公司《营业执照》。

2、公司成立后设立分公司，向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记。
公司设立分公司，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交的文件有公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；公司章程以及由公司的登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；营业场所使用证明；公司登记机关要求提交的其他文件。
分公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。对于法律、行政法规规定必须报经审批的项目，公司取得了经营资格不得视为分公司也取得了经营资格，分公司从事该项业务，仍须报经国家有关部门批准。

法律依据
《中华人民共和国公司法》第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

听律网引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》 第十四条

四、公司分立的常见要求和流程

1、公司董事会拟定公司分立方案　　此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原由、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处置财产及债务分配问题。　　

2、公司股东会关于分立方案的决议　　公司分立隶属《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺手执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提议分立申请、编制其他相关文件等事项。　　

3、董事会编制公司财务及财产文件　　《公司法》第185条第1款的限定，公司分立时应当进行财产分配。为妥善处置财产分配，应当依照第2款限定编制资产欠债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。　　

4、政府主管机关的准许　　此与公司合并须经政府主管机关准许的在本质上相同，即公司分立应以政府准许为前提。　　

5、履行债权人保护流程《公司法》第185条第2款限定，债权人保护流程主要牵涉分立公告及债务清偿流程　　第一，在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。　　第二，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的保证。不清偿债务或者不提供相应保证的，公司不得分立。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第185条
[1]《公司法》 第185条

五、有限责任公司可以在公司中设立几间分公司？

1、有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。

2、股份公司也可以采用发起设立的方式。

3、我国法律规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。

4、发起设立在程序上较为简便。募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

六、设立有限责任公司的程序

2、股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的，由法律、行政法规另行规定。

3、股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应当载明下列事项①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。此外，股东应当在公司章程上签名、盖章。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5、有公司住所。公司住所是公司主要办事机构所在地，是法定的注册地址，不同于公司的生产经营场所。（二）设立程序　　有限责任公司的设立原则主要采用准则主义，即除法律法规明确规定须经审批的外，只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。《公司法》规定，设立有限责任公司的程序.如下　　

1、发起人发起。这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。如果发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。　　

2、公司名称的预先核准。在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。　　

3、制定公司章程。公司章程应当由全体发起人共同商议起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。全体股东应当在公司章程上签名、盖章。　　

4、必要的审批手续。如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。　　

5、缴纳出资。设立有限责任公司，除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东在缴纳其出资额时，可以一次性缴足，也可以分其缴付，但一人有限责任公司应当一次性缴足。同时，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

6、验资。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东不按法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立以后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东对此承担连带责任。

7、申请设立登记。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。法律、行政法规规定需要经审批的，还需要提交批准文件。

8、登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合公司法规定条件的，予以登记，发给营业执照。营业执照签发之日为有限责任公司成立之日，公司取得法人资格，开始对外开展生产经营活动。