非上市公司股权转让规定有哪些股权转让条款

非上市公司股权转让规定有哪些股权转让条款

一、非上市公司股权转让规定有哪些,非上市公司股份转让

1、股权转让后公司股东不宜少于2人。如果股权转让后公司股东少于2人的，即意味着公司只有一个股东，《公司法》第六十四条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司的股东即须承担可能会负连带责任的风险。

2、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

3、明晰目标公司股权结构。股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

4、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。

5、调查目标公司的对外债务目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。

6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。

7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。

8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同必须体现受让方对目标公司的调查，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。具体条款建议由律师或专业人员起草。

9、签订股权转让合同后，应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接，以免转让方转移资产或虚构债务。

10、签订股权转让合同后，应尽快进行变更工商登记，以尽快明确受让方的股东身份。

引用法规
[1]《公司法》 第六十四条
[1]《公司法》 第七十二条

三、上市公司股权转让有哪些流程有哪些相关规定

1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

3、出让方即国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产部门进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质需要召开股东大会，并形成股东大会决议。

6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

7、出让方和受让方签定股权转让合同。

8、由产权交易中心审理合同及其附件，并办理交割手续。

9、到各有关部门办理变更、登记手续。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》第一百三十七条到第一百四十一条

引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》 第一百三十七条到第一百四十一条

四、上市公司股权转让限制有哪些，法律上如何认定

引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》 第一百二十条
[1]《中华人民共和国公司法》 第一百二十三条

五、有限责任公司股权转让的限制和条件是什么

公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人是很常见的。想必很多人想要了解，上市公司股权转让税收问题有哪些？公司股权转让的条件是什么？有限责任公司股权转让限制有哪些？北京市京都（深圳）律师事务所博超律师解析。