公司股权转让受哪些限制?其他股东是否享有优先购买权

一、公司股权转让受哪些限制？其他股东是否享有优先购买权？

导读公司股东之间发生意见分歧或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成共识，但也有一些股东依据《公司法》第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。　　《公司法》第35...公司股
公司股东之间发生意见分歧或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成共识，但也有一些股东依据《公司法》第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。　　《公司法》第35...
公司股东之间发生意见分歧或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成共识，但也有一些股东依据《公司法》第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。
《公司法》第35条要求股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
由于此规定比较原则，多数公司的章程也没有作出细化规定，致使实际操作时矛盾重重。
对此，最高人民法院设定了一套，即股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复，逾期未答复者视为同意。
公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在一定期限内指定异议股东购买拟转让的股权，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，应以评估方式确定股权价值。公司未指定受让股权，或者被指定受让的股东不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。
另一方面，拟转让股权的股东违反上述程序规定的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第35条
[1]《公司法》 第35条
[1]《公司法》 第35条
[1]《公司法》 第35条

二、有限责任公司股权是否可以转让给其他股东以外的人?需要满足哪些条件？

专业分析
可以转让给公司股东以外的人，但是先要看公司股东里有没有人愿意接受，公司股东有优先收购权。
《公司法》第七十二条规定有限公司股权转让的三个法定条件
一、过半数（股东人数）同意条件，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数（不包括半数）同意；
二、通知其他股东
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，即不同意转让就必须购买，如不购买则视为同意转让，排除其他情况存在。
三、优先购买权行使
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第七十二条规定有限公司股权转让的三个法定条

三、股份公司的股权转让是否会有限制？

股份公司的股权转让是否真的自由？股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为,股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式。股份公司作为资合性比较强的公司，股权转让相较于有限公司是比较自由的，股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。股份有限公司的股份转让是否予以限制，可以让公司自己决定，也就是由公司章程加以规定。那么，法律是否有规定呢？请看下文

四、公司股权转让的相关问题

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、股权转让形式有限责任公司股东转让出资的方式有两种一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。1内部转股出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。2向第三人转股股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该项规定的立法出发点是一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。

2、股权转让实务操作方式股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。以上是对股权公司转让应该怎么办理啊的回答。

五、股权转让是否属于有限责任公司的股权转让？

相关法律，关于有限责任公司股权转让如下一、有限责任公司股权转让的基本含义股东出资设立有限责任公司以后，由于主观或者客观的种种原因，可能会出现股东全部或部分转让其股权，以获得所需资金或者退出该有限责任公司的情况，即公司股东将其所持有的公司股份部分或全部转让给他人，一般分为股东之间的转让和向股东之外的人转让。二 、 有限责任公司股权转让的几种情形新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定，引起股权转让的情形有以下几种 股东之间转让股权新《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决通过，也没有其他任何限制。（二）股东向股东以外的人转让股权新《公司法》第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。” 由于有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资，在保证股权自由转让的基础上，予以了一定的限制即“需经其他股东过半数同意”，这里所定的“过半数”应如何理解股东会的表决一般有两种模式，一是人数决，即一人一票，二是股份决，即一股一票，新《公司法》对此只做了原则性的表述，实践中应如何把握我认为，此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由

1、有限公司“资合”与“人合”的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于维系公司股东之间的稳定关系，因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时，应当实行“一人一票”制。

2、新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”，这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决，考虑的是有限公司的“资合”因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”，应是股东人数的过半数。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第七十二条
[2]《公司法》 第七十三条
[3]《公司法》 第七十五条
[4]《公司法》 第七十六条
[1]《公司法》 第七十二条
[1]《公司法》 第七十二条
[1]《公司法》 第四十四条
[2]《公司法》 第一百零四条
[1]《公司法》 第七十二条

六、"如何限制有限责任公司转让股权，法律上如何认定"

限制有限责任公司转让股权首先是依据公司章程的规定。章程可以约定转让股权需要所有股东决定。如果章程中没有约定，那么股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意。
法律依据
《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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听律网引用法规
[1]《公司法》 第七十一条

七、有限责任公司股东转让股权受限制吗？如何处理？

依照新《公司法》第72条第l款之规定，有限责任公司股东之间转让股权是不受限制的。因此，发生交易的股东没有法定通知义务。交易双方只需签订股权转让协议，无需将该事实通知其他股东，也不会因为没有通知其他股东而影响到股权转让协议的效力。但是股权转让办理变更登记时是需要原股东会决议和新股东会决议，否则不便办理股权转让工商备案登记手续，因此有必要再合适的时间书面通知其他股东，如果不是董事长或执行董事，还要提议或申请召开临时股东会议，并形成书面股东会决议，不管股东是否同意、是否签字，一定要提前15天通知召开股东会。其实如果不涉及法定代表人、董事、监事等事项的变更，不需要召开股东会议，但是绝大部分工商局要求新股东会决议、原股东会决议、章程修正案必须有其他股东全部签字才予以办理，有的甚至要求全部股东到场核对身份、签字确认才予以办理。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第72条

八、股份制公司股权转让限制及限制转让者范围

股份制公司的股东能够将其拥有的股份转让给非股东人员。如果是股份公司的发起人、董事、监事或高级管理人员在转让时间和份额上有所限制。

九、转让股权须先经其他股东认可，占有股份大的股东有优先买下的权利吗？

无优先买下权

十、股权转让受让方为法人公司，股权转让有效吗？

有限公司股权转让

1、原股东召开股东会并形成决议认可转让，原股东放弃优先买下权。

2、由转让方（原股东）与受让方（新股东）之间订立股权转让协议（至少四份两方各一份，一份公司留存，一份工商变换用）。至于新股东要不要承受原股东的债权债务，能够在“股权转让协议”中做出明确限定，法律上无强制新股东必须承受。

3、新股东召开股东会并形成决议形成董事会及董事、监事会及监事、通过章程修正案等事项。

4、公司章程修正案（新股东签字）。

5、工商变换登记表、股东构成表、委托书等（可到工商局领取）。

十一、有限责任公司股东之间能否相互转让股权？如何操作？

规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。从以上规定可以看出，股东无论是向其他股东还是向股东以外的人转让股权，都是不需要股东会作出决议的。股东之间可以自由转让，股东向股东以外的人转让股权，采用“书面通知，征求意见”的方式，经其他股东过半数同意即可，不需要召开股东会作出决议。

十二、公司股权转让时转让金是否有限制？

无限制，但不是低于公司原始发行价格，不然就有侵吞公司资产的嫌疑。