股东会能代替董事会行使职权吗有没有法律依据

股东会能代替董事会行使职权吗有没有法律依据

一、股东会可以代替董事会行使职权吗？法律依据有哪些？

听律网引用法规
[1]《公司法》 第四十条
[1]《公司法》 第四十条

二、股东会的法定职权有哪些，法律依据如何？

律师解答
依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款规定，股东会行使下列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第三十七条

【温馨提示】遇到法律问题，建议尽快找专业律师咨询，听律网网作为您身边的法律服务平台，凝聚全国各地27万+高效率、服务评价好的专业律师团队，直接在线咨询我们，省时省心!

听律网引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》 第三十七条
[1]《中华人民共和国公司法》 第三十七条

三、"股东会能否代替董事会行使职权？"

1、不可以。股东会决议和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是股份公司的执行机构。是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定，比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。

2、《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第三十七条

四、"法律许可有限职责公司股东行使股东会表决权吗？"

委托代理人的职责依照《中华人民共民法通则》第六十三条第二款限定“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律做法。被代理人对代理人的代理做法，承受民事职责。”，第六十四条第一款限定“代理包括委托代理、法定代理和指定代理。”，第六十七条限定“代理人知道被代理的事项违法仍进行代理活动的，或知道被代理的事项违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带职责。”做法人无代理权、越过代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发奏效力，由做法人承受职责。相对人能够催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒却追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。做法人无代理权、越过代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有借口相信做法人有代理权的，该代理做法有效。法人或者其他组织的法定代表人、负责人越过权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其越过权限的以外，该代表做法有效。无处罚权的人处罚他人财产，经权利人追认或者无处罚权的人订立合同后获到处罚权的，该合同有效。

听律网引用法规
[1]《中华人民共民法通则》 第六十三条
[2]《中华人民共民法通则》 第六十四条
[3]《中华人民共民法通则》 第六十七条

五、有限职责公司股东大会能否按照股东人数行使一人一票表决权？

您好，我是的法律顾问。您所述问题法律是有明确限定的。《公司法》第四十二条限定，股东会会议由股东按照给钱比例行使表决权；但是，公司章程另有限定的除外。也就是说，通常情况下是按给钱比例行使表决权的，除非是公司章程有特别的限定。这是为了防止大股东侵害小股东权益进行的设定。如果不愿被股东人数影响，在公司章程中商定清楚就能够了。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第四十二条

六、员工在外地出差时是否能出席股东大会？

第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。