原始取得股东资格的流程

一、原始取得股东资格的途径

原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。

1、设立取得。设立取得股东资格必须同时满足实际缴纳出资和公司依法成立两个要件。

2、增资取得。在股份有限责任公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足三个条件，分别是股东大会依法作出决议、决议经有权机关批准，以及投资者按协议认购缴纳出资。对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第二十八条

二、原始取得股东资格的认定

股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。我国《公司法》的规定，股东资格的认定标准实质标准与形式标准两个。实质标准是指股东实际上出资或者认缴出资，形式标准是指股东记录在股东名册上并经过了登记。满足了这两个条件即取得了股东资格。具体来说

1、股东资格认定的实质标准股东的资格确认首先是向公司出资或认购股份，或者继受取得股份或股权，也就是说股东与公司有实际上的投资关系。如果当事人之间就股权归属问题发生了争议，《公司法解释（三）》第23条的规定一方要确认其享有公司股权的，应当向法院证明具有下列事实之一第一、已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;第二、已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。需要注意的是，在股东向公司出资或者认购股份后，虚假出资、出资不实或者抽逃出资的情况下，那么股东会可以限制其股东权利或者取消其股东资格。

2、股东资格认定的形式标准股东资格认定的第二个条件是，股东的姓名或名称被登记在公司的股东名册。《公司法》第32条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，股东名册应当记载下列事项第一、 股东的姓名或者名称及住所;第二、 股东的出资额;第三、 出资证明书编号。记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记的不得对抗善意第三人。要成为公司股东，也不是那么容易的事情，毕竟《公司法》中就成为公司股东作出了一些限制。由此，才会出现隐名股东和挂名股东。而作为公司的股东，自然也享有一定的权利，但同时也需要履行相应的义务，比如说按照约定对公司足额出资，并且不能有抽逃出资或者瑕疵出资的情况。

听律网引用法规
[1]《公司法解释（三）》 第23条
[2]《公司法解释（三）》 第二个条
[1]《公司法》 第32条

三、股东资格的取得方式法律依据

律师解答
股东资格的取得方式包括

1、原始取得，指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格，包括设立时的原始取得和增资时的原始取得；

2、继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格；

3、善意取得，善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。
《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第三十二条

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听律网引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》 第三十二条
[1]《中华人民共和国公司法》 第三十二条

四、"工商登记中未登记股东能否享有股东资格？"

认定具备股东资格，通常需要综合考虑形式要件与实质要件。
实质要件即股东对公司的出资或者通过合法方式受让股权;
形式要件包括股东名册、公司章程、工商登记、股权认购书等对股东身份的确认。
《公司法》司法解释（三）第22条、第23条，当事人已经依法向公司出资或者认缴出资，公司没有签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
因此，当公司与投资人已经签订了《股权认购书》，投资人履行了股权认购书确定的出资义务或承担出资责任，则公司应当将该投资人登记为公司股东;
当然，如果公司与投资人签订《股权认购书》是公司的部分股东或实际控制人，并未得到全体股东同意，不符合公司章程规定，那么《股权认购书》并没有生效，则投资人不能依据未生效的法律文件来获得股东资格。
股东出资的方式有哪些
股东出资方式分为货币或实物（动产或不动产）、知识产权（专利、商标、著作权）、土地使用权等可以用货币估价的资产。
【法律依据】
《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第22条
[2]《公司法》 第23条
[1]《公司法》 第二十七条

五、通过受让方式取得股东资格的性质

通过受让方式取得的股东资格属于继受取得。继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。
法律依据
《公司法》第七十五条
股东资格的继承，
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第七十五条

六、"公司股东资格的取得方式"

依公司法规定，公司股东资格的取得方式主要分为以下三种情形
（一）原始取得
指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形

1.设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。

2.设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。
（二）继受取得
继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。
（三）善意取得
善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。
一般来讲，股东资格的善意取得需同时满足以下条件

1、股票本身有效;

2、股份具有可处分性，法律所禁止处分的股份不能构成善意取得;

3、须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度;

4、取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权;

5、依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。

七、1."股东资格的取得方式"2."如何获得公司股东资格"

股东资格怎么取得,股东资格的取得方式有哪些一、原始取得指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形

1.设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。

2.设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。二、继受取得继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。三、善意取得善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。一般来讲，股东资格的善意取得需同时满足以下条件

1、股票本身有效;

2、股份具有可处分性，法律所禁止处分的股份不能构成善意取得;

3、须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度;

4、取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权;

5、依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。股东出资创办作为社团法人的公司，成为该法人成员，因而取得社员权。社员权是一种类型的权利，包括财产权和管理参与权。社员权既不同于传统私法中纯粹的物权或债权，又不同于传统私法中纯粹的人格权或身份权。社员权谓之权利，其实更像一种资格或权限，其实质是团体中的成员依其在团体中的地位而产生的具有利益的权限。换言之，社员权有法律资格之外观而具法律权利之实质，其本质属性乃为新型之私法权利，而这种权利是与法律主体的财产权、人身权、知识产权相并列的权利类型。

八、筹备入股公司，如何办理工商登记手续？

您好，股东身份身份的取得在登记手续上有两个比较关键的点。第一、股东名册上的记载。股东名册是股东资格确认的关键记载，是公司对股东身份认可的最主要已经。股东名册的记载，股东能够无需举证地在公司内部享有并主张股东权利。第二、工商登记。工商登记是股东身份对外的彰显的标志。股东能够以工商登记取得第三人对其身份的信任，并行使股东权利，但这种权利并非实质性权利。因此，股东股权彰显应当经工商登记，但不是必须办理工商登记。股东身份取得的关键在于股东名册登记。当然，建议您在可以的情况下，尽量也进行工商登记。

九、"取得公司股东资格的方法如何获得公司股东资资格？"

您好，针对您的问题解答如下, （一）、原始取得指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形

1.设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。

2.设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。（二）、继受取得继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。（三）、善意取得善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。一般来讲，股东资格的善意取得需同时满足以下条件

1、股票本身有效;

2、股份具有可处分性，法律所禁止处分的股份不能构成善意取得;

3、须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度;

4、取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权;

5、依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。股东出资创办作为社团法人的公司，成为该法人成员，因而取得社员权。社员权是一种类型的权利，包括财产权和管理参与权。社员权既不同于传统私法中纯粹的物权或债权，又不同于传统私法中纯粹的人格权或身份权。社员权谓之权利，其实更像一种资格或权限，其实质是团体中的成员依其在团体中的地位而产生的具有利益的权限。换言之，社员权有法律资格之外观而具法律权利之实质，其本质属性乃为新型之私法权利，而这种权利是与法律主体的财产权、人身权、知识产权相并列的权利类型。

十一、如何确认公司股东资格无效？

你的问题解答如下,

1、建议在公司章程中设置限制瑕疵出资股东权利的条款公司章程中可以设置限制瑕疵出资股东权利的条款，对未依法履行出资义务的股东，约定其仅有权按照其实缴的出资享有表决权、利润分配请求权，在其按章程约定履行完毕出资义务前，不享有新股优先认购权、剩余财产分配权。

2、建议在公司章程中设置“股东失权”条款所谓“股东失权”是指公司对于怠于履行出资义务的股东，可以催告其在一定期限内缴纳出资，逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。公司章程可以设置“股东失权”条款，上述规定，需经催告程序及股东会决议程序解除股东资格，并应注意解除股东资格的股东会决议的表决权比例及排除瑕疵出资股东的表决权。

十二、公司成立时原始取得股东资格的时间点规定

公司成立时原始取得股东资格的时点规定是必须是公司成立之初。通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形

1、设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。

2、继受取得继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。

3、善意取得善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。一般来讲，股东资格的善意取得需同时满足以下条件

1、股票本身有效;

2、股份具有可处分性，法律所禁止处分的股份不能构成善意取得;

3、须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度;

4、取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权;

5、依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。