非上市股份公司增资的必要性

非上市股份公司增资的必要性

一、非上市公司必须股权托管吗，法律上的标准是什么

律师解答
下面针对非上市公司是否必须股权托管的问题，进行解答。
股权托管是非上市股份有限公司将股东名册，委托股权托管机构管理的民事行为，也是为降低公司管理股东名册的运营成本，而提供的一种社会化服务；其本质在于弥补非上市股份有限公司股东名册的管理缺位，由客观公正的第三方为非上市股份有限公司提供具有公示力和公信力的股东名册记载，为股东提供所持股权的有效权属证明。
通过对国有参股、控股非上市股份有限公司集中登记，既有利于对其中的国有股权进行有效监管，能够有效地避免国有股权的违规转让，防止国有资产的流失，又便于受让者放心购买。
几乎所有地方政府都以发文形式要求当地非上市股份公司，甚至有限责任公司一经设立，必须到托管中心托管。

【温馨提示】这是当前问题的经验总结，不同地区的法院在审判尺度上有细微差别，办理案件一定要选择专业的律师，点击快速咨询，与律师一对一沟通法律诉求，维护自己的合法权益！

二、上市公司可以购买非上市公司的全部股权吗？

1、股权转让后公司股东不宜少于2人。如果股权转让后公司股东少于2人的，即意味着公司只有一个股东，《公司法》第六十四条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司的股东即须承担可能会负连带责任的风险。

2、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

3、明晰目标公司股权结构。股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

4、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。

5、调查目标公司的对外债务目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。

6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。

7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。

8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同必须体现受让方对目标公司的调查，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。具体条款建议由律师或专业人员起草。

9、签订股权转让合同后，应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接，以免转让方转移资产或虚构债务。

10、签订股权转让合同后，应尽快进行变更工商登记，以尽快明确受让方的股东身份。向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。签订股权转让合同后，应尽快进行变更工商登记。

引用法规
[1]《公司法》 第六十四条
[1]《公司法》 第七十二条

三、非上市股份公司增资是需要注意的问题

1、必须由股东的表决通过。《公司法》第106条规定，股份有限公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、缴纳资本。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

3.履行相应的变更登记手续。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的增加，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的增加应当向登记机关办理变更登记。

引用法规
[1]《公司法》 第106条

四、非上市股份公司增资是要如何做的

1、必须由股东的表决通过。《公司法》第106条规定，股份有限公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、缴纳资本。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

3.履行相应的变更登记手续。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的增加，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的增加应当向登记机关办理变更登记。

引用法规
[1]《公司法》 第106条