股东会决议取消经营管理

股东会决议取消经营管理

一、议取消经营管理的必要性。

1.无权处分股权的。　股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。　

2.侵犯股东优先购买权的。为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性，有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时，公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜，没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同，未接到通知的股东不了解转让股权的条件，致使其未表明对股权转让的态度，不能行使优先购买权，此情形损害并剥夺了同等条件下其他股东的优先购买权，违反了法律规定，该股东会决议应为无效。但公司章程另有规定的，以公司章程为准。　

3.违法修改公司章程条款的。　公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关的股东会决议均为无效。　

4.违法向股东分配利润的。股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。　

5.超越股东会职权的。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。比如，股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议无效，不受决议的约束。　　

6.滥用资本多数决原则的。　　股东会中资本多数决为原则，但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。

二、"股东大会决议的理论基础基于法律的与准则"

听律网引用法规
[1]《公司法》 第一百零三条
[1]《中华人民共和国公司法》 第一百零三条

三、"股份公司股东大会决议的及流程"

股份公司股东大会，一般的事项需要经过股东所持表决权过半数通过。特殊事项，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，比如修改公司章程、增加或者减少注册资本。

四、经营管理股东会决议的

我国规定经营管理股东会决议的效力标准如下:股东会决议效力确认之诉的主体，法律没有明确规定，主要取决于对股东会决议效力的认识和民事诉讼法规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。股东会决议效力确认之诉主要的目的是审查股东会决议的效力，而不是提起诉讼的原告的资格，因此不应对股东的身份进行严格的限制。公司章程、股东名册中存在，并在工商行政管理部门登记的股东当然具有原告的资格；而且挂名股东、由他人代为出资的股东、未出资股东，均具有原告的资格。　　从时间的角度上来讲，股东不得对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉。股东会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思表示，股东会决议一经做出，即被拟制为公司的意思，对全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有约束力。股东会决议从性质上分析，是公司的意思，其法律后果应由公司承担，诉讼的也针对公司的意思，故应以公司为被告，未明确提出诉讼请求的股东应为第三人。　　二、股东会召集程序的合法性认定　　我国公司法第四十一条第一款规定了有限公司召开股东会会议的通知时间为会议召开15日前，同时，允许公司章程或者全体股东另行约定。但对于公司章程（或全体股东）约定是否可以缩短法定的通知时间或者规定更长的通知时间却没有明确。然而，通知时间的瑕疵并不一定必然导致决议程序因存在瑕疵而撤销，在司法实践中，对于按通知参加了股东会并进行了表决，视为通知股东召开股东会的程序符合法定及约定的条件。　　股东会的召开，不仅要在公司法或公司章程规定的期限内通知全体股东，且应以一定的方式有效地通知股东。现实中主要采取的通知方式有专人书面送递、电话通知、电文通知（含电报、电传、传真、电子邮件等）、邮递送达和公告。但由于我国公司法对有限责任公司召开股东会的通知方式并无明确规定，采取有效的通知方式则成为一个需要关注的问题。从公司法的立法精神来看，设计股东会会议通知制度的目的在于成功地告知股东开会的事宜，通知方式应能够便利、有效地实现通知，既不会过多地增加成本，也不会过于繁琐而降低效率。

五、成立清算小组的股东会决议需要经过多少人同意？

2以上表决权的股东通过。股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。议决事项的不同，可将股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议是就公司一般事项作出的决议，如任免董事、监察人、审计员或清算人，确定其报酬，分派公司盈余及股息、红利;承认董事会所作的各种表册。

六、股份公司股东大会的决议方式如何通过决议制定公司的发展战略和未来规划。

法律规定，一般而言，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》没有表决权上限要求。股份有限公司股东可以提高决议通过须要的表决权数量，从而变相获得一票否决权。注意看公司章程有没有特别规定。
另外，上市公司组织机构的特别规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
法律依据
《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第一百零三条

七、公司注销需要提交股东会决议还是税务决议？

应该是注销公司的决议。公司注销，需要清算，处理债务。不是很容易就注销的。

八、"股东会决议如何由代表过半数表决权的股东通过"

九、"股份制有限公司对外提供担保需要出具股东会决议还是董事会决议"

这需要看具全的章程约定，一般是需要股东会决议的

十、有限责任公司决议解散时，股东会议通知未到达其他股东，该股东会议有法律效力吗？

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。需要结合公司章程的规定确定

十一、股东会议股东可以决定公司的经营方向和人事任免吗？

您好，新设立的股东会决议应当行使如下职权决定公司的经营方针、投资计划、审议公司的利润分配方案、选举更换董事监事，决定董事和监事的报酬。

十二、一人公司的股东会决议与董事会决议适用性比较研究

　　法人变换时，股东只有一个人的公司（公司）不需要股东会决议。因为一人有限职责公司不设股东会，股东作出变换公司（公司）法定代表人的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司，同时向工商部门解决变换手续。　　《公司法》第三十八条首次股东会会议由给钱最多的股东召集和主持，依照本法限定行使职权。　　第六十条一人有限职责公司章程由股东制定。　　第六十一条一人有限职责公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第三十八条
[2]《公司法》 第六十条
[3]《公司法》 第六十一条
[4]《公司法》 第三十八条