并购重组两公司合并的必要性

一、公司合并分立是否有必要进行清算？

专业分析
公司合并或者分立的不需要进行清算。公司合并或者分立的，只需要制资产负债表及财产清单，再按时通知债权人即可，不需要进行清算。
公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；
公司分立的，应当编制资产负债表及财产清单，并当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
法律依据
《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

听律网引用法规
[1]《公司法》 第一百七十三条

二、两公司合并前债务处理的相关问题

【问题解析】
两公司合并成一个公司的，合并前债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并前会编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。
【法律依据】
《公司法》第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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听律网引用法规
[1]《公司法》 第一百七十四条

三、合并前债务的处理

我国《民法典》第六十七条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
因此，两个公司合并成为一个公司的，对于两个公司合并前的债务，由合并后的公司承担。
【法律依据】
《中华人民共和国民法典》第六十七条， 法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

听律网引用法规
[1]《民法典》 第六十七条
[1]《中华人民共和国民法典》 第六十七条

四、两公司合并成一家公司合并前债务的处理

1、两个公司合并成一个公司的，则合并之前的债务应当由合并之后的公司承担，法律规定公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2、法律依据《中华人民共和国公司法》
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

听律网引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条
[2]《中华人民共和国公司法》 第一百七十五条
[3]《中华人民共和国公司法》 第一百七十六条

五、合并协议有效组成部分

1拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3各方签署《合并协议》 合并协议应包括如下

1、合并协议各方的名称住所;

2、合并后公司的名称住所法定代表人;

3、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的合并时 注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的 应当对投资形成的出资额进行核减。

4、合并形式;

5、合并协议各方债权债务的承继方案;

6、违约责任;

7、解决争议的方式;

8、签约日期地点;

9、合并协议各方认为需要规定的其他事项

六、并购重组流程

你好，关于上述的问题，解答如下, 一、（一）、申报接收和受理程序办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。上市公司监管部（以下简称上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员完成对书面申报材料的审核，上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。（二）、审核程序上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

1、反馈和反馈回复程序在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

2、无需提交重组委项目的审结程序上市公司和财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，上市部可以再次发出反馈意见。

3、提交重组委审议程序《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

4、重组委通过方案的审结程序并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。

5、重组委否决方案的审结程序并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。二、上市公司并购的方式按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

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[1]《重组办法》 第25条
[1]《重组办法》 第27条
[1]《重组办法》 第28条

七、"公司合并重组后，员工需要重新签订劳动合同吗？"

您好，关于这个问题，我的解答如下, 【解答】企业兼并用人单位发生合并或者分立等情况。所以，他们认为兼并重组是企业行为用人单位变更名称、主要负责人或者投资人等事项，社保将无法办理。说明若不重签，取得他们的理解，原劳动合同继续有效，其劳动关系的变更是由企业方造成的，许多员工的改签合同工作受阻，将原合同转为新合同，怎么办，就能够基本上保证员工利益不受侵犯请问，被兼并方企业员工的原劳动合同主要不变，为此给职工利益造成损害怎么办，关于对被兼并方企业员工的安置。第三十四条规定，足额缴纳各项社会保险，原企业是无需支付经济补偿金的，在确定资产转让价格时必须考虑这一因素。因此。《劳动合同法》第三十三条规定。在重新签合同时，劳动合同由承继其权利义务的用人单位继续履行，不影响劳动合同的履行，企业名称的改变。国家要求完善社会保险制度的配套实施，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，是指一个企业购买其他企业的产权，非劳动者行为，这些员工不同意重签劳动合同，将来管理发生变化，除之外，劳动者所面对的企业股权发生变化，原则上由兼并方企业接收，则需要支付员工经济补偿，意味着企业的主体发生变化，基本上除变更主体名称之外、法定代表人。如果是企业与员工解除合同带着疑问，贵公司应加强宣传，其他约定都不改变的情况下

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[1]《劳动合同法》 第三十三条

八、合并前债务处理处理合并前的债务

法律分析我国《民法典》规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。因此，两个公司合并成为一个公司的，对于两个公司合并前的债务，由合并后的公司承担。法律依据《中华人民共和国民法典》第六十七条法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。律师提示以上是为大家整理的“两公司合并成一个公司的，合并前债务怎样处理”相关。听律网专业团队可办理各类案件，一站式服务平台为您快速搞定法律问题，点击页面咨询按钮获取您的专属解决方案吧。相关补充1公司筹备期间形成的债务怎样处理有何法律依据如果公司没有设立完成由发起人承担，如果公司设立成功，由公司承担。处理方法为

1、和解协商和解是指债权债务当事人在自愿、互谅的基础上，直接进行协商或邀请第三人从中斡旋，解决纠纷；

2、调解可向所在地的人民调解委员会提出书面调解申请；

3、仲裁我国仲裁法的规定，仲裁统一实行或裁或审、一裁终局制度，同诉讼的两审终审制相比，仲裁更有利于当事人之间迅速解决纠纷；

4、诉讼。债务纠纷诉讼就是打民事官司。相关补充2一个债权人对两个债务人的债权要怎样执行债权人一方人数为两个债务人的，依照法律的规定或者当事人的约定，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。

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[1]《中华人民共和国民法典》 第六十七条