集合资金信托计划保管协议

乙方：

目录

第一章协议当事人...1

第二章当事人的权利与义务...2

第三章信托计划成立时信托财产及资料的交付...3

第四章信托财产的保管...4

第五章信托财产管理运用指令的确认与执行...7

第六章本信托计划的会计核算...9

第七章信托财产投资交易的安排...12

第八章信托计划财产保管档案的保存...13

第九章保管报告的内容与格式...14

第十章保管人对信托公司的业务监督与核查...14

第十一章保管费用...14

第十二章信托计划变更、终止与清算...15

第十三章信托利益的分配...16

第十四章信托计划的开放...17

第十五章违约责任...18

第十六章其他事项...18

鉴于XX信托有限公司拟设立“XX信托-XX集合资金信托计划”(以下简称信托计划)，并委托**银行股份有限公司担任本信托计划信托财产的保管人，为明确双方的权利、义务和责任，促进本信托计划财产独立、安全、稳健运行，保障本信托计划委托人、受益人的合法权益，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他相关规定，订立本保管协议。

除非本协议另有明确定义，否则协议中涉及的信托业务专用名词的释义与信托法规或信托合同等信托文件的释义相同。

第一章协议当事人

本协议由以下两方当事人签署：

(一)受托人(以下简称甲方)：

名称：XX信托有限公司

地址：XXXXXXX

法定代表人：XXX

(二)保管人(以下简称乙方)：

名称：

地址：

法定代表人：

第二章当事人的权利与义务

2.1甲方的权利与义务

2.1.1甲方的权利：

1)根据《XX信托-XX集合资金信托计划》和本协议的有关规定对本信托计划进行管理、运用、处置和分配;

2)根据本协议的有关规定向乙方发出信托财产管理运用指令;

3)及时、足额地获取约定的受托人信托报酬;

4)法律法规规定的其他权利。

2.1.2甲方的义务：

1)为本信托计划开立信托财产专户、证券账户等各类账户;

2)按照本协议规定将信托计划资金移交乙方保管;

3)建立完善的内部控制制度，本着诚实信用的原则，负责本信托计划财产的管理、运用、处置和分配;

4)按本协议中约定方式向乙方发送本信托计划财产进行各类交易的数据和信息;

5)按本协议规定方式和程序向乙方发出信托财产管理运作指令;并在发送指令的同时(或之前)向保管人书面提供信托合同复印件及资金用途说明;

6)负责本信托计划财产的会计核算;

7)根据本协议之规定，与乙方定期核对本信托计划财产交易记录、资金和财产账目;

8)负责本信托计划财产的清算和分配，计算应向计划受益人支付的信托利益;

9)发生任何可能导致本信托计划业务性质或投资范围发生重大变化或直接影响保管业务的重大事项时，须提前通知乙方;

10)在合法合规的前提下，对乙方开展保管业务提供必需的协助;

11)根据国家有关规定和本协议的规定接受乙方的监督;

12)本信托计划开始募集时及时告知乙方;

13)法律法规规定的其他义务。

2.2乙方的权利和义务

2.2.1乙方的权利：

1)根据本协议之规定，行使对本信托计划财产的保管权;

2)按照本协议的规定及时、足额地收取保管费;

3)根据法律法规的规定本协议的约定，对甲方的相关业务实施监督与核查。遇有甲方违反法律法规和本保管协议操作时，以书面形式通知甲方限期纠正，当出现重大违法违规或者发生严重影响信托财产安全的事件时，及时报告中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”);

4)法律法规规定和本协议约定的其他权利。

2.2.2乙方的义务：

1)按本协议的约定，安全保管信托专户内的资金;

2)对所保管的不同信托财产分别设置账户，确保信托财产的独立性;

3)确认与执行甲方管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目;

4)记录信托资金划拨情况，保存甲方的资金用途说明;

5)定期向甲方出具保管报告;

6)法律、法规规定及本协议约定的其他义务。

第三章信托计划成立时信托财产及资料的交付

3.1信托计划资金的交付

3.1.1甲方应在本信托计划成立之日起三个工作日内向乙方发出本信托计划成立的书面通知，并将本计划下全部信托资金划至信托财产专户。

3.1.2在计划存续期内，如果发生认购或赎回，甲方应向乙方发出认购或赎回通知书，通知书中应注明认购或赎回的时间、总金额、总份额，并加盖甲方信托业务专用章;

3.2信托计划成立时相关文件资料的交付

在信托计划成立当日起三个工作日内，信托财产专户首次划款前，甲方应当向乙方提交下列文件、资料：

1)信托文件的样本或复印件(需与原件核对无误并盖具甲方公章):信托文件包括但不限于本信托计划的《XX信托-XX集合资金信托计划书》(样本)、《XX信托-XX集合资金信托合同》(样本)及《风险申明书》(样本)等。

甲方对本信托文件的完整性、真实性和准确性负责。

2)信托计划专用银行账户的开户文件复印件。

3)双方另行约定的其他文件资料。

3.3乙方在收到发出的本信托计划成立的书面通知，及相关信托文件资料，并经核对信托财产专户内全部信托资金无误后向甲方发出信托计划资金到账通知书，乙方于信托计划资金到账之日起根据本协议的规定履行保管职责。

3.4对于本信托计划项下的信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，甲方应按其规定办理有关登记手续。

第四章信托财产的保管

4.1本信托计划财产保管的原则

1)乙方是一家经营稳健的商业银行，保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则，安全保管本信托计划的财产。

2)乙方应当具有与业务需要相适应的具备信托专业知识的人员，有符合信托财产保管要求的营业场所、安全防范设施和与信托财产保管业务有关的其他设施，有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。

3)乙方必须将本信托计划财产与自有资产严格分开，将本信托计划财产与其保管的其他信托计划财产严格分开;乙方应当为本信托计划单独建账，与乙方的其他业务和其他信托计划财产的保管业务实行严格的分账管理，保证不同信托计划财产在账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有独立性。

4)乙方负责保管本信托计划信托专户内的资金，对于除此之外的本信托计划的其他信托财产：①甲方、乙方及信托委托人可以约定实行第三方保管，乙方作为本信托计划的保管人依照相关法律法规，谨慎、勤勉的进行监督;②由于客观条件限制，甲、乙双方约定由甲方保管相关财产或财产权利凭证的，甲方应当自行安全保管，乙方应当谨慎、勤勉的进行监督。保管期间，如中国银监会对非现金类信托财产的保管事宜另有规定的，从其规定。

5)乙方对本信托计划财产的保管并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，乙方不承担本信托计划的投资风险。

4.2现金类信托财产的保管

4.2.1乙方依相关法律法规和本协议约定，安全保管本信托计划项下信托专户内的资金。

4.2.2本信托计划专用银行账户的开立和管理

1)本信托计划成立之前，甲方在乙方指定的营业机构为本信托计划开立专用银行存款账户，作为本信托计划信托财产专户(简称“信托专户”或“保管专户”，见附件一)，并指定其为客户交易结算资金第三方存管模式下的“银行结算账户”。甲方在乙方指定营业机构开立的信托财产专户同时预留3枚有效印鉴，即甲方的公司财务专用章1枚、甲方的个人名章1枚，以及由乙方负责刻制的监管印章1枚。甲方的公司财务专用章及个人名章由甲方负责保管，乙方的监管印章由乙方负责保管。本信托计划保管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付信托费用、分配受益人信托利益，均需通过该账户进行。

信托财产专户内的银行存款利息按双方约定的存款利率()计算。

2)本信托财产专户仅限于本信托计划使用，仅限于满足开展本信托计划业务的需要。甲方和乙方不得假借本信托计划的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，甲乙双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

3)本信托银行存款账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《支付结算办法》以及其他相关规定。

4.2.3网银划款

4.2.3.1乙方自本合同生效后负责给甲方安装企业网银，甲、乙双方另行签订网银服务协议。甲方原则上只能通过企业网银办理对外转账。如企业网银系统出现故障或不能正常划款时，则甲方可通过保管银行的柜台进行对外转账。乙方不承担因网络堵塞造成的通过网上银行划款不成功或划款时间延误的责任。

4.2.3.2网银操作人员和账户密码的管理

1)网银操作人员的指定

网银需操作员两名，授权人两名、管理员一名、主管一名。操作员和管理员均为甲方人员，并按经办、复核权限分别设置操作员;授权人和主管为乙方人员，并按一级授权和二级授权权限分别设置授权人。甲方和乙方对网银进行初始业务流程设置时，应采用自定义模式，其中甲方操作需有经办、复核程序，乙方操作需有一级授权和二级授权程序。

2)网银账户密钥由甲乙双方操作人员专管。

4.2.3.3网银划款申请的发送、确认和执行

1)甲方向乙方发出书面划款指令的同时，由甲方两名网银操作员在兴业银行企业网银上分别完成经办及复核操作后，向乙方一级授权人提交划款申请。

2)乙方在对于来自甲方的书面划款指令审核无误后，复核甲方的网银划款的申请，复核无误后通过一级授权和二级授权程序在1个工作日内授权批准执行;若乙方复核认为不符合有关约定，经乙方提示甲方应及时纠正，甲方未纠正之前乙方有权拒绝甲方的划款申请。

3)甲、乙双方网银操作人员应保持甲方划款指令的完整性，不得对划款指令的收款账号、资金等划款信息进行任何修改。

4.3非现金类信托财产的保管

4.3.1本信托计划证券交易资金及证券类资产的保管

4.3.1.1本信托计划投资形成的证券类资产，由相关法定登记或托管机构根据法律法规的规定实行第三方保管;证券交易结算资金由相关证券经纪商和存管银行保管。对于未经乙方同意的情况下甲方自行变更证券经纪商或存管银行造成的损失，及因证券经纪商原因导致证券交易结算资金无法正常转帐支取造成的损失，乙方不承担责任。

4.3.1.2交易所证券账户及信托进行交易所证券投资专用资金账户的开立和管理

1)甲方负责在中国**登记结算有限责任公司上海分公司、**分公司开立证券账户,用于本信托计划财产投资于场内交易证券品种所发生的交割和存管。账户名称为“XX信托有限公司—(信托计划名称或计划编号)”，如交易所另有规定或要求，从其规定。

2)甲方应当在中国证券监督管理委员会批准的证券公司开设信托专用资金账户。甲方选择证券公司时应事先征得乙方的同意。

3)信托专用资金账户的开户资料(复印件)和证券账户卡(复印件)加盖甲方公章后由乙方保管。

4)本信托计划信托专用证券账户和信托专用资金账户的开立和使用，限于满足开展本信托计划业务的需要。甲方和乙方不得出借或未经对方同意擅自转让本信托计划的任何证券账户和信托专用资金账户，亦不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。

5)甲方提取信托专用资金账户内的资金时，只能划往信托财产专户。

4.3.1.3开放式证券投资基金账户的开立和管理

1)甲方负责以信托计划的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户(以下简称“基金账户”),用于本信托计划在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。

2)甲方在开立基金账户时应将信托财产专户作为本信托计划的赎回款指定收款账户。

3)本信托计划基金账户的开立和使用，限于满足开展该本信托计划业务的需要。甲方和乙方不得出借或未经对方同意擅自转让本信托计划的任何基金账户，亦不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。

4)甲方需及时将基金账户信息(账号、查询密码等)以函件形式提交乙方。乙方有权随时向基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料(复印件)由甲方加盖公章后交付乙方。

4.3.1.4其他账户的开立和管理

本信托计划财产投资于符合法律法规规定和本信托文件约定的其他投资品种时，甲方应按照相关规定以信托计划名义负责开立相关账户，并负责管理账户，及时将账户资料复印件加盖公章后交付乙方。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展该本信托计划业务的需要。

4.3.2其他非现金类信托财产的保管

本信托计划投资管理过程中形成的各类应收款项及债权，由甲方保管相关权利凭证及行使依据，并负责该等款项的收回。甲方应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件加盖公章后交付乙方。

对于上述实质上由甲方保管的信托财产，除信托合同另有约定外，甲方不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。

第五章信托财产管理运用指令的确认与执行

5.1甲方对发送信托财产管理运用指令人员的授权

甲方应在信托计划成立后三个工作日内向乙方提供“信托财产管理运用指令授权书”(格式见本协议附件四)。

“信托财产管理运用指令授权书”应加盖公司章。乙方在收到该授权书并审查后签收确认，该授权书自乙方签收确认之日起生效。

甲方和乙方对“信托财产管理运用指令授权书”及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。

授权变更：甲方若需对信托财产管理运用指令授权书的内容进行更改，应按照附件四的格式及时向乙方发出新的信托财产管理运用指令授权书，新授权书从乙方审查签收之日起生效。(新授权书如不涉及已授权的保管业务往来“业务专用章”变更，甲方加盖授权过的“业务专用章”即可，如涉及已授权的保管业务往来“业务专用章”变更，应加盖甲方有效公司章。)

信托财产管理运用指令授权书及其变更均应以原件形式送达乙方。

5.2信托财产管理运用指令的内容

信托财产管理运用指令是指甲方发至乙方的有关本信托计划名下的款项支付以及其它资金划拨、相关财产处置的指令。甲方发给乙方的划款指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、支付金额、对方账户信息等，加盖预留印鉴相符的印章，并由指令发送人员签字。甲方发给乙方的其他信托财产管理运用指令的内容和格式，由双方另行约定。

5.3信托财产管理运用指令的发送、确认和执行

甲方指令发送人员应按照本协议的规定，在其授权范围内发送指令。信托财产管理运用指令以传真形式发出，甲方发出信托财产管理运用指令后，应由其信托财产管理运用指令发送人员向乙方确认。在银行间市场交易需按成交单的载明的日期、金额、交易对手开户行、帐号支付资金，交易确定的回款账户必须是公共资金账户，甲方在向乙方发送指令的同时还应将相关交易的成交单复印件、各信托计划资金在银行间市场交易的比例说明分别加盖公章或甲方授权的其他印章以传真形式交送乙方。甲方向乙方发送指令的同时(或之前)应当向乙方书面提供资金用途说明及相关交易的合同、协议的复印件(加盖甲方有效印章)。甲方保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实性和有效性，乙方对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。信托财产管理运用指令到达乙方后，乙方应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，并在验证无误后向甲方信托财产管理运用指令发送人员确认。对于不符合本协议及信托计划规定的信托财产管理运用指令，乙方有权拒绝执行，并及时通知甲方。

乙方应授权专人接收甲方的信托财产管理运用指令，并预先通知甲方其联系人员名单(见本协议附件二《操作协议》中“业务联系表”)。乙方应对指令依据本协议进行监督审核。

乙方在信托财产管理运用指令执行完毕后，应及时通知甲方。

对于通过指定证券经纪人场内交易的清算划款指令,甲乙双方参照本协议之操作协议(见本协议附件二)有关规定执行。

5.4除因乙方过错致使本信托计划财产受到损害而负赔偿责任外，乙方对执行甲方的合法指令造成的本信托计划财产的损失不承担赔偿责任;对于执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对本信托计划财产造成的损失，乙方不承担赔偿责任。

5.5资金未能及时到账或相关财产权利未能及时变更而导致本信托计划财产损失的，由过错方承担责任。由于相关第三方原因，导致本信托计划财产损失的，由甲方负责向第三方追偿，乙方予以必要的协助。

5.6甲方向乙方下达信托财产管理运用指令时，应确保保管专户有足够的资金余额，对超头寸的信托财产管理运用指令，乙方可不予执行，但应立即通知甲方，由此造成的损失乙方不承担责任。

5.7甲方未将拟投资产品的相关合同、协议等文件资料提供乙方的，乙方有权对甲方相关信托财产管理运用指令拒绝执行。

5.8乙方应对指令依据信托文件和本协议进行监督审核，对适当的指令应在规定期限内执行，不得延误。乙方在履行监督职能时，发现甲方的指令违背法律法规、信托文件和本协议规定的，应当要求甲方改正或撤销，未能改正或撤销的，乙方应当拒绝执行，并向监管机构报告。

第六章本信托计划的会计核算

6.1会计核算制度

本信托的会计核算执行国家财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。对于《企业会计准则》中未明确的会计事项，由甲、乙双方根据一般会计原则或行业惯例协商确定。

对信托计划因使用信托公司在**国债登记结算有限公司开立的自营帐户进行银行间市场交易时，所有买入的债券均以甲方提供的下述资料确认为信托计划财产并据此作为核算估值的依据：相关交易的成交单复印件、各信托计划资金在银行间市场交易的比例说明。

甲方对所有提供给乙方的核算估值依据的真实性、完整性、合法性负有全部责任，并保证足以满足乙方会计核算的需要。对由于甲方提供给乙方的核算估值依据不真实、不完整、不合法所造成的后果，乙方不对此负责。

6.2本信托计划的建账和对账

6.2.1本信托计划账册的建立

本信托会计核算由甲方担任主会计人，同时乙方应按国家财政部颁布的《企业会计准则》，为信托独立建账并保管信托的全套账册;双方管理或保管的不同信托的会计账册应单独编制和保管。

6.2.2凭证保管和账目核对

所有会计原始凭证原件由甲方保管，乙方保管加盖甲方公章之复印件并据此建账。

对信托计划的资金账目，甲方和乙方每日对账一次，确保相关各方账账相符。

对信托计划证券账目，在每一个交易日终了时由甲方和乙方进行对账。

对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。

对交易记录，由甲方和乙方在每一个交易日终了时进行对账，必须保证当天所有实际交易记录与信托计划会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成信托计划财产会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由甲方承担。

6.3信托财产的估值

6.3.1估值对象

信托财产的估值对象为本信托依法拥有的所有资产，包括但不限于本信托计划项下的证券资产、银行存款以及其他资产。

6.3.2信托财产的估值日

本信托计划财产的估值日(T日)为信托存续期内的每月15日(如遇非交易日则顺延至下一交易日)及信托终止日。

6.3.3实行T+1日估值制度

本信托计划财产日常实行T+1日估值制度，估值日信托计划财产净值在后一工作日(T+1)日计算。

如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估算的，则根据相应政策调整。

6.3.4信托财产净值估算方法

1)单位价值的确定

本信托计划持有证券资产的库存数量和单位价值按照公允市场价值计算，无公允市场价值的按取得该资产时的单位价值计算。具体确认原则如下：

(1)上市证券按估值日时其所在证券交易所的收盘价计算(该估值日无收盘价的，以该估值日之前最近一个交易日的收盘价计算)。

(2)送股、转增股、配股和增发新股的计算。如果交易所已经进行了除权处理，则按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价计算。如果未除权，则不予计算。

(3)首次发行的证券若未上市，按成本价计算。

(4)银行存款及银行存款应收利息以估值日应计的本金和利息分别计算。

(5)应收证券交易清算款、应收股利等应收款以估值日实际应收金额计算。

(6)应付证券交易清算款(除应付信托报酬、应付保管费、应付投资管理费以外的应付款)等应付款以估值日实际应付金额作为扣除项计算。

(7)未上市的权证按以下方法计算：

认购权证价值=标的证券市价-执行价

认沽权证价值=执行价-标的证券市价

如果上述计算结果<0，则估值为0。

(8)未上市交易债券按购入成本加持有期利息计算，上市交易债券按证券交易所收盘价净价加持有期利息计算;

(9)如有新增事项或变更事项，按国家最新规定计算。国家没有规定的，由甲方与乙方协商确定计算方法。

2)信托计划财产净值计算时的费用及负债处理

(1)按信托文件约定可以列入信托计划财产的费用，于实际发生时计入信托计划财产，不作计提或待摊处理;

(2)因管理信托计划财产而产生或偿付的债务，于实际发生时增加或减少信托计划财产的负债。

6.3.5信托净值的核对程序

甲、乙双方应在每个估值日后一个工作日(T+1日)对本信托财产进行估值;甲方于T+1日10：00前将净值估算表传给乙方核对，核对一致的，乙方加盖有效印章后传真给甲方，甲方据此对外公布。核对不一致时，双方应查明原因，调整达成一致，如双方未能协商一致的，以甲方的计算为准，并对外公布。加盖印章的净值估算表原件由甲、乙方双方各自按规定保管，一方需要查询核对原件时，另一方应予以协助。

6.3.6暂停估值的情形

(1)证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时;

(2)因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定估值，则根据相应政策调整;

(3)监管部门认定的其他情形。

6.3.7估值效用

(1)全体委托人(受益人)接受并且认可甲乙双方按照上述估值方法计算的信托计划财产总额、信托计划财产净值以及信托单位净值等估值结果;

(2)估值结果不作为信托终止时清算与分配信托利益的依据。

第七章信托财产投资交易的安排

7.1交易的形式

信托计划的交易分为：

1)通过指定证券经纪人进行的场内交易;

2)通过直销或兴业银行代销的方式向基金管理公司认购、申购和赎回开放式基金;

3)其他。

7.2场内交易

7.2.1甲方应在本信托计划正式投资运作之前为本信托计划指定证券经纪人和交易席位，本信托计划进行场内证券投资所涉及的证券经纪人专用银行清算账号、交易席位号、交易品种的费率表、证券经纪人佣金收取标准等事项在本协议的操作协议(见附件)中进行约定。

7.2.2本信托计划通过指定证券经纪人进行交易时有关交易数据传输与接收、场内证券交易的资金清算与交割等事项在本协议的操作协议(见附件)中进行约定。

7.3场外开放式基金投资交易

7.3.1在本协议有效期内，当信托计划财产通过直销或代销的方式向基金管理公司认购、申购和赎回开放式基金进行投资时，甲方应提供认购、申购和赎回基金管理公司名称，并于划款前以书面形式通知乙方该基金管理公司的指定收款账号、认购、申购、赎回费率表等。

7.3.2上述投资形成的应收资产如为开放式基金应收认购/申购份额或应收赎回款项，甲方通知乙方的到帐日期应符合所投资基金的招募说明书中规定的时间范围，乙方有义务进行督促和提醒。

7.4其他

7.4.1信托财产专户当日清算若为应收款，在双方约定时间内未入账的，乙方将以录音电话提示甲方，由甲方负责向相关当事人进行催收。若规定期限内仍未到账的，乙方将书面报告监管部门，由此而对信托计划财产产生的风险和损失，乙方不承担任何责任。

7.4.2如果因为乙方故意或重大过失在清算上造成本信托计划财产的损失，应由乙方负责赔偿相应的损失;如果因为甲方买空、卖空等行为造成清算困难和风险的，乙方发现后应立即通知甲方，由甲方负责解决，由此给本信托计划财产造成的损失由甲方承担。

7.4.3甲方拟进行其他上市流通的创新品种或金融衍生产品投资前，需与乙方另行商定相关保管操作细节。

第八章信托计划财产保管档案的保存

8.1甲方和乙方应完整保存各自记录本保管协议项下信托计划财产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，会计账册，交易记录，财务报表等文件档案，保存期限自信托计划结束之日起不少于15年。

8.2乙方应当根据法规要求，记录信托资金划拨情况，保存甲方提供的资金用途说明。

8.3如果乙方保管的文件资料及档案的复印件是由甲方提供的，甲方应当加盖甲方授权的信托业务专用章。

第九章保管报告的内容与格式

9.1乙方于每自然年度结束后十个工作日内向甲方出具保管报告，说明履行保管职责的情况。

9.2保管报告的内容与格式见附件，乙方有权根据监管部门的要求和自身实际履行保管职责的情况，对保管报告的内容和格式进行不时的变动和更新。

第十章保管人对信托公司的业务监督与核查

10.1甲方在管理运用信托计划财产的过程中不得从事《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律、法规、规章规定的任一禁止行为。

10.2乙方在法律法规及本协议约定的保管人职责范围内，对甲方相关业务进行监督与核查。

10.3乙方进行投资监督的具体内容和标准按照本协议附件投资监督事项表(见附件)执行。

10.4乙方发现甲方有违反法律法规和保管协议操作时，应当立即以书面形式通知甲方纠正;当出现重大违法违规或者发生严重影响信托财产安全的事件时，乙方应及时报告中国银监会。?

第十一章保管费用

11.1保管费用标准

保管人按本保管协议提供本信托保管服务，收取保管费。保管费计算方法：以上一估值日的信托财产净值为基础(首次计提时以信托成立日信托资金为基础)，按照**%的年费率，计算该估值日应计提的保管费：

H=E×**%÷365×距上一估值日的实际天数(首次计提时为距信托成立日的实际天数)。

H为保管人应计提的保管费。

E为上一估值日信托财产净值(首次计提时为信托成立日信托资金)。

信托财产净值：指信托总资产减去信托总负债后的余额。

11.2保管费用支付方式

每个估值日后的五个工作日内，乙方根据甲方出具的划款指令进行划付。

11.3保管费用支付程序

保管费支付日由甲方向乙方发出保管费划付指令，乙方复核无误后从本信托计划财产中一次性划至指定保管费收入账户(见附件)。

11.4保管费用中由甲方以固有财产先行垫付的，甲方有权从信托计划财产中及时获付。

11.5若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

第十二章信托计划变更、终止与清算

12.1信托计划的变更

信托计划发生变更时，甲方应提前通知并向乙方提供发生变更的相关文件，作为乙方进行保管运作的书面依据。

12.2本信托计划的终止

根据法律法规规定及信托计划的约定，信托计划终止的情形出现时，甲方应在三个工作日内书面通知乙方，以便乙方配合甲方办理信托计划清算的有关事宜。

如发生可能引起信托计划提前终止的事项，甲方应及时通知乙方，以便乙方做好清算准备。信托计划提前终止时，甲方应在信托计划提前终止日后的第一个工作日，以书面形式通知乙方，并提供相关证明文件。

12.3信托计划清算

12.3.1甲方应当于信托终止后十个工作日内做出处理信托事务的清算报告并提交乙方。

12.3.2甲方应当于信托终止前变现信托财产。

12.3.3信托计划清算时向受益人交付信托财产的相关业务程序参照信托利益分配的相关程序执行。

信托计划终止时如有无法正常交易的证券(因客观原因无法变现的财产/因客观原因无法变更权属的财产)，先进行可分配信托财产的交付，待相关证券恢复正常交易(相关剩余财产变现/相关财产权属可行变更)实现信托收益后，办理剩余信托财产的二次交付。

乙方在执行完毕甲方所有划付现金形式信托财产的信托财产管理运用指令后，本协议终止，乙方不再对本信托计划财产负有保管职责，乙方应协助和监督甲方办理信托财产专户、信托计划证券账户等账户的销户事宜。

第十三章信托利益的分配

13.1信托利益分配的定义

信托利益分配是指在按信托文件的约定的分配条件满足时或信托计划终止(含提前终止)时，将可分配的信托收益或信托计划财产(即扣除了所有应由本信托计划财产承担的费用后的剩余信托计划财产)按照本信托文件规定的分配原则向本信托计划受益人进行分配的行为。

13.2信托利益分配原则和信托利益计算方法

13.2.1以可供分配的信托收益或资产为限，按甲方提供的信托文件中约定的信托利益计算方法和分配原则进行分配。

13.2.2甲方应当用以管理信托计划所产生的实际信托收益进行分配，甲方不得将信托收益归入其固有财产，或者挪用其他信托财产垫付信托计划的损失或收益。

13.2.3甲方管理信托计划而取得的信托收益，应当交由乙方保管，任何人不得挪用。

13.3分配程序

13.3.1甲方根据《XX信托-XX集合资金信托计划》相关规定制定信托利益分配方案，并计算应向受益人支付的信托利益。该分配方案仅限于计算向受益人的信托利益分配总额，不涉及具体每个受益人的分配。

13.3.2甲方向乙方发出分配信托利益的信托财产管理运用指令，并提交信托利益分配方案及分配明细表，乙方不对明细表中向各受益人分配的金额及账户信息进行复核，仅对信托利益分配总额与明细表中的合计金额进行核对。乙方确认指令后在规定时间内执行指令。信托分红资金的划付，乙方于确认甲方划款指令后5个工作日执行。

13.3.3乙方执行甲方用于分配信托利益的信托财产管理运用指令职责仅限于将本信托计划以现金方式分配的利益划往甲方指定账户为止。

第十四章信托计划的开放

14.1信托计划开放的定义

信托计划的开放是指委托人可以在信托计划成立后的开放日内认购、赎回本信托计划的信托单位。

14.2认购资金划拨

在计划存续期内，如果发生认购，甲方应向乙方发出认购通知书，通知书中应注明确认购的时间、认购总金额、认购总份额，并加盖甲方信托业务专用章。

甲方负责敦促委托人按时足额将认购资金划入保管专户。

14.3赎回资金划拨

甲方出具划付赎回资金总额的划款指令(附赎回总份额和委托人赎回明细表)，传真给乙方，乙方以甲方的划款指令为准，将赎回资金划付至赎回委托人(受益人)账户。

第十五章违约责任

15.1本保管协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任;如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

15.2本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或本信托计划财产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。

15.3违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护本信托计划委托人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。

第十六章其他事项

16.1不可抗力

16.1.1不可抗力是指甲、乙双方不能预见，不能避免，并不能克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电?韵低车墓收希Ｖ乖俗骰蛱被荆抑卮笳叩髡鹪郑┯辏卣穑纾谆鞯茸匀辉趾Α;

16.1.2如果甲、乙双方因不可抗力不能履行本协议时，不承担违约责任。协议一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止本信托计划财产损失的扩大。

16.2保密条款

本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务(包括对于双方而言，任何投资或潜在投资)的任何及所有信息保密，且除法律和本协议另有规定的，不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、受托人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、受托人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

16.3争议的处理

16.3.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

16.3.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决;若协商不成，任何一方应向各自住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

16.4协议的效力及其他

16.4.1本协议生效的条件

1)甲、乙双方签章;

2)本信托计划正式成立，且甲方根据本协议的约定向乙方发出本信托计划正式成立的书面通知;

16.4.2.本信托计划不能成立的，甲方应在信托计划推介期满后三个工作日内书面通知乙方，本协议解除。

16.4.3乙方不能实际履行保管人职责时，甲方有权终止本协议另行选择保管人，乙方应予以配合。

16.4.4除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为生效之日起至本信托计划法定最长存续期届至乙方执行完毕甲方所有信托财产管理运用指令时止。

16.4.5依据本协议，甲方、乙方与甲方指定的经纪人另行签署《XX集合资金信托计划保管协议之操作协议》，作为本协议的附件。

16.4.6.本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。

16.4.7本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，均为正本，具有同等的法律效力。

(本页无正文，为《XX信托-XX证券投资集合资金信托计划》签字页)

甲方：XX信托有限公司

法定代表人(授权代表)：

2008年月日

乙方：

法定代表人(授权代表)：

2008年月日

签署地点：XXXX